Holding patrimoniale 2026 : régime mère-fille, intégration fiscale et apport-cession

Ce qu'il faut retenir en 2026

• **Régime mère-fille** (articles 145 et 216 du CGI) : 95 % des dividendes remontés en franchise d'IS, quote-part de frais et charges de 5 %. • **Conditions** : détention d'au moins 5 % du capital, titres nominatifs, engagement de conservation de deux ans. • **Plus-values de titres de participation** : régime du long terme, quote-part de frais et charges de 12 % du montant brut (article 219 I a quinquies du CGI), détention de deux ans. • **Quote-part de frais et charges** : le Conseil d'État a jugé qu'elle ne constitue pas une réintégration forfaitaire de charges mais l'imposition d'une fraction du produit ; l'administration en a tiré les conséquences dans son actualité BOFiP du 10 juin 2026. • **Intégration fiscale** (article 223 A du CGI) : détention d'au moins 95 %, compensation des résultats du groupe. • **Apport-cession** (article 150-0 B ter du CGI) : report d'imposition, réinvestissement de 60 % en cas de cession dans les trois ans. • **Transmission** : combinaison possible avec le pacte Dutreil (exonération de 75 % de la valeur des titres). • **Coût de structure** : la holding suppose une comptabilité, une liasse, une AG annuelle et un suivi juridique propres.

01 — Ce qu'une holding fait — et ce qu'elle ne fait pas

Une holding est une société qui détient des titres d'autres sociétés. On distingue traditionnellement deux profils. **La holding passive (ou pure)** se borne à détenir des participations. Elle n'a pas d'activité économique propre, ce qui limite ses droits en matière de TVA et l'exclut de certains dispositifs réservés aux sociétés opérationnelles. **La holding animatrice** participe activement à la conduite de la politique du groupe et rend à ses filiales des services administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers. Cette qualification, appréciée au cas par cas par l'administration et par le juge, ouvre l'accès à des régimes de faveur majeurs (pacte Dutreil, exonérations d'IFI sur les biens professionnels, apport-cession sur activité éligible). Elle suppose une **matérialité démontrable** : conventions d'animation, procès-verbaux, facturation de prestations réelles, moyens humains. **Ce qu'une holding ne fait pas** : elle ne permet pas de consommer à titre personnel des revenus non fiscalisés. Toute somme sortant de la holding vers son associé personne physique — dividende, rémunération — supporte sa fiscalité propre. L'avantage de la holding est un avantage de **capitalisation et de réinvestissement**, pas de consommation.

02 — Le régime mère-fille : mécanique et conditions

Le régime des sociétés mères et filiales est le socle de tout montage de holding. Il évite la double imposition d'un même bénéfice à deux étages du groupe.

03 — Illustration chiffrée : remonter 100 000 € de dividendes

Prenons une filiale opérationnelle qui distribue 100 000 € de dividendes, détenue à 100 % par une holding soumise à l'IS. **Sans holding** — le dirigeant perçoit directement le dividende. Au prélèvement forfaitaire unique, l'imposition atteint 31,4 % en 2026 (12,8 % d'IR et 18,6 % de prélèvements sociaux après la hausse de la CSG), soit **31 400 €** d'imposition et 68 600 € nets disponibles pour un usage personnel. **Avec holding et régime mère-fille** — la holding réintègre une quote-part de frais et charges de 5 %, soit 5 000 €, imposée à l'impôt sur les sociétés. Au taux réduit de 15 % applicable dans la limite prévue à l'article 219 du CGI, la charge d'impôt s'établit à 750 € ; au taux normal de 25 %, à 1 250 €. La holding dispose donc de l'ordre de **98 750 € à 99 250 €** pour réinvestir. **Lecture de l'écart.** Il ne s'agit pas d'une économie définitive : la fiscalité personnelle reste due le jour où le dirigeant sort les fonds de la holding vers son patrimoine privé. L'avantage est un **différé** qui laisse travailler la totalité de la somme — acquisition immobilière, croissance externe, placements financiers, financement d'une nouvelle activité. La holding n'a donc de sens économique que s'il existe un **projet de réinvestissement** : à défaut, elle ajoute des coûts de structure sans contrepartie. *Simulation indicative fondée sur les taux applicables en 2026, hors situation particulière. Une étude personnalisée est indispensable avant toute décision.*

04 — Céder ses titres via une holding : la quote-part de 12 %

Le second pilier du régime des holdings concerne les **plus-values de cession de titres de participation**. Lorsqu'une société soumise à l'IS cède des titres de participation détenus depuis au moins deux ans, la plus-value relève du régime du long terme du a quinquies du I de l'article 219 du CGI : elle est exonérée d'impôt sur les sociétés, sous réserve de la réintégration d'une **quote-part de frais et charges de 12 % du montant brut de la plus-value**, imposée au taux normal. Le coût effectif ressort ainsi autour de 3 % de la plus-value brute au taux normal de 25 % — à comparer aux 31,4 % du PFU applicable à une cession réalisée directement par une personne physique en 2026. **Deux précisions importantes** : **La quote-part se calcule sur la plus-value brute**, sans compensation avec les moins-values de l'exercice : le Conseil d'État, dans ses décisions des 15 novembre 2021, 5 juillet 2022 et 7 avril 2023, a rappelé que ce mécanisme n'a pas pour objet de neutraliser forfaitairement des charges mais d'imposer une fraction du produit. L'administration en a tiré les conséquences dans une actualité BOFiP du 10 juin 2026. **La qualification de titres de participation** n'est pas automatique : elle suppose une détention durable et utile à l'activité, présumée pour les titres ouvrant droit au régime mère-fille et comptabilisés comme tels. Une détention purement spéculative relève du court terme, imposé au taux normal. Pour un dirigeant envisageant une cession, l'arbitrage entre cession directe et apport préalable à une holding se prépare **plusieurs années à l'avance** : voir notre approche de l'évaluation d'entreprise.

05 — L'apport-cession de l'article 150-0 B ter

C'est le schéma le plus encadré et le plus contrôlé. Un dirigeant qui envisage de céder sa société **apporte** d'abord ses titres à une holding qu'il contrôle. Cet apport dégage une plus-value, mais celle-ci est placée en **report d'imposition** de plein droit. La holding cède ensuite les titres.

06 — L'intégration fiscale : mutualiser les résultats du groupe

Le régime de groupe prévu à l'article 223 A du CGI permet à une société mère de se constituer seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû par l'ensemble du groupe. **Conditions principales** : détention, directe ou indirecte, d'au moins **95 %** du capital des filiales intégrées ; sociétés toutes soumises à l'IS en France ; exercices ouverts et clos aux mêmes dates, d'une durée de douze mois ; option formulée dans les délais. **Intérêt principal** : la compensation immédiate entre les bénéfices et les déficits des sociétés du groupe. Une filiale en phase de lancement, déficitaire, réduit ainsi la charge d'impôt d'une filiale bénéficiaire, sans attendre l'imputation des déficits sur ses propres résultats futurs. S'y ajoutent la neutralisation de certaines opérations intragroupe et, sous conditions, l'imputation des frais financiers d'acquisition. **Limites** : le seuil de 95 % exclut beaucoup de configurations familiales ou avec associés minoritaires ; le régime ajoute une charge déclarative significative (liasse de groupe, états de suivi) ; la sortie du groupe entraîne des réintégrations parfois lourdes. Pour la majorité des holdings de TPE-PME, le régime mère-fille seul suffit : l'intégration fiscale devient pertinente à partir du moment où plusieurs sociétés du groupe présentent des résultats de signes opposés.

07 — L'effet de levier : financer une acquisition par la holding

Le montage dit **LBO** (leveraged buy-out), transposable à petite échelle pour une reprise d'entreprise familiale, repose sur une logique simple : la holding s'endette pour acquérir les titres de la cible, et rembourse l'emprunt grâce aux dividendes remontés de celle-ci en quasi-franchise d'impôt grâce au régime mère-fille. **Les paramètres à sécuriser** : **La capacité distributive réelle de la cible** — c'est elle, et non le résultat comptable, qui rembourse la dette. Un prévisionnel de trésorerie sur la durée de l'emprunt est incontournable. **Le respect de l'intérêt social** — la remontée de dividendes ne doit pas obérer la capacité d'exploitation ni la solvabilité de la filiale. **L'amendement Charasse** (article 223 B du CGI) — en intégration fiscale, il limite la déduction des charges financières lorsque la cible est rachetée à une personne qui contrôle le groupe, afin de faire échec aux rachats à soi-même. **Le plafonnement général des charges financières nettes** — l'article 212 bis du CGI limite la déduction à 30 % de l'EBITDA fiscal ou à 3 millions d'euros si ce montant est supérieur. Sur les aspects juridiques de la constitution et de la vie du groupe, notre pôle juridique prend en charge la rédaction des statuts, des conventions intragroupe et des actes annuels.

08 — Holding et transmission : l'articulation avec le pacte Dutreil

La holding prend tout son sens dans une logique de transmission familiale, en combinaison avec le dispositif Dutreil de l'article 787 B du CGI, qui permet une exonération de droits de mutation à titre gratuit à hauteur de **75 % de la valeur des titres** transmis, sous engagements collectif et individuel de conservation. Trois apports concrets de la holding dans un schéma de transmission : **La dissociation du capital et du pouvoir** — actions de préférence, droits de vote multiples, démembrement de propriété : la holding permet de transmettre progressivement la valeur en conservant la direction. **L'unité de la détention familiale** — plutôt que d'éparpiller les titres de la société opérationnelle entre héritiers, la détention est centralisée au niveau de la holding, dont les statuts organisent la gouvernance et l'agrément des cessions. **Le financement des soultes** — dans un partage inégalitaire, la holding peut s'endetter pour désintéresser les héritiers non repreneurs. **Point de vigilance** : le régime Dutreil est ouvert aux titres de holdings **animatrices**, et sous conditions aux holdings passives interposées. La démonstration du caractère animateur est le premier terrain de contentieux en la matière : elle se construit dès la création, par des conventions d'animation effectives et une facturation réelle des prestations rendues aux filiales.

09 — Holding : dans quels cas elle n'est pas la bonne réponse

Une holding a un coût : constitution, comptabilité et liasse propres, assemblée générale annuelle, suivi juridique, éventuelle comptabilité consolidée. Quatre situations dans lesquelles elle est prématurée ou inadaptée.

10 — Foire aux questions